《公司法》第二十一条明文规定“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”但在司法实践中，上述人员利用职权实施关联交易造成公司损失的案例并不鲜见，引起诸多纠纷。北京大成（杭州）律师事务所侯二朋律师团队将针对具体案例，对上述人员实施关联交易的救济问题加以分析。
一、案情简介
昆明云南红酒业发展有限公司诉吴宏良、福州飞燕贸易有限公司关联交易损害责任纠纷案（2016闽民终1521号）
本案中，昆明云南红公司与福州德太公司签订《产品经销合同》，约定福州德太公司经销云南红公司产品并发展次级经销商，并对经销价格和成本负担等问题作出约定。
德太公司的股东、法定代表人、执行董事兼总经理吴宏良，同时也是飞燕公司的股东、监事，其代表德太公司与飞燕公司签订云南红产品《次级经销合同》及补充协议，给予飞燕公司超出《产品经销合同》约定的补贴和价格待遇，造成德太公司经济受损。
吴宏良实施的关联交易行为违反《公司法》禁止关联交易的规定和董监高的忠实义务，并且《次级经销合同》及补充协议的内容违反德太公司与云南红公司的经销合同约定，实为进行利益输送，给德太公司造成经济损失。
本案二审法院认定吴宏良实施关联交易损害公司利益，判决吴宏良赔偿德太公司经济损失约350万元。
二、救济途径
当公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员实施关联交易损害公司利益时，实质上损害了公司其他股东的利益，依照《公司法》及相关司法解释规定，其他股东可以进行救济：请求公司董事会/执行董事、监事会/监事向法院起诉，或自行向法院起诉，要求实施关联交易的人员赔偿公司损失。
（一）救济资格
按照《公司法》第151条，可以进行救济的股东须具备相应资格：
1.有限公司的股东；
2.股份公司连续180日以上单独或多人合计持有公司1%以上股份的股东。
（二）救济途径
1.书面请求董事会/执行董事、监事会/监事向人民法院起诉
通常情况下，有救济资格的股东应书面请求董事会/执行董事、监事会/监事提起诉讼，要求实施关联交易的人员承担赔偿责任。
2.股东以自己的名义向人民法院起诉
股东可以自行起诉的情形包括以下几种：
（1）监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼；
（2）董事会/执行董事、监事会/监事自收到书面请求之日起三十日内未提起诉讼；
（3）情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害。
（三）救济结果
若前述诉讼胜诉，胜诉效果将归于公司而非进行救济的股东所有，实施关联交易的行为人应向公司赔偿损失。
三、其他注意事项
（一）诉讼时效
“法律不保护躺在权利上睡觉的人”，实践中因超过诉讼时效而被驳回诉讼请求的案例不胜枚举，诉讼时效的重要性不言而喻。
公司关联交易损害责任纠纷为侵权责任纠纷，其诉讼时效为2年，自知道或应当知道权益遭受侵害之日起计算。当诉讼时效起算后，应及时依法主张权利，避免权力过期作废。
（二）不滥用权力
并非所有的关联交易都会造成公司损失，良好的关联交易并不在法律禁止范围内。实践中股东应当对关联交易的目的、结果等进行综合、合理判断，理性主张权利，避免滥用权力造成诉讼负累。
公司小股东发现大股东、股东发现董监高等损害公司利益的，均可通过上述途径进行权利救济，维护自身利益。
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