作为一名投资人或者创业者，在融资过程中，需要充足的法律知识才能让你在谈判的交易桌上把腰板挺直，获得你理想的交易合同。以下是来自米律CEO关于天使投资协议的深度分享：
一、怎么看投资？
投资人是什么？什么是投资人？我先做一下我个人的理解，前几天，我一个算是贵圈的朋友做了一个饭局，差不多20人左右，收了19张名片，发现17张都是投资经理、投资总监、投资VP，全部都是投资人，现在所谓朋友圈也在说投资经理比创业者还多，当然，这是玩笑话。
怎么理解投资？什么叫投资人？做投资的人就是投资人吗？投资人就是投人，用资金投人，在项目中，人的因素是最关键的，虽然我们是搞法律风险管理的，这没错，我们的成果、我们的付出就是条款本身，最关键的还是人。我们做投资时候不一定、也不能依靠或者寄希望于有一个非常百分之百完美的投资条款就能够确保万无一失，没有这回事儿。我们跟大家交流的第一个观点是投资方面最终还是人本身层面，条款不是万能的，也不可能最终保证项目的成功。投资人是用资金投人，这是我的第一个观点。
第二，投资就是买卖，投融资就是买卖，什么意思？咱们目前投资阶段主要是种子轮和天使轮，怎么用比较低的价格，比如按两千、三千估值换取股份，最终希望在B轮、C轮甚至IPO时候退出，低买高卖，本质就是买卖。与此相同的，既然是买卖，就是平等关系。创业者跟投资经理对接方面会存在者创业者自我矮化，不知道是信息不对称原因，还是资源占有原则，甚至有朋友说不是项目找资金，而是资金在发掘好项目。投融资就是买卖，就是平等关系，投资条款就是要平等，只有平等的东西、互惠互利才是长久的。平等条款对于构建良好的投资关系有非常重要作用。
为了更加深刻地了解一下投资活动的本质，圣塔菲协议在创投界是比较公认的历史最早的一个渊源，也是天使投资的来源。VC也好，PE也好，富人出钱，能人办事，这是我的归纳。有钱人出钱，因为他怎么努力也不可能专业，又不是行业的人，但是，我可以出钱，你们办事，共享收益成果。
圣塔菲协议，来源于西班牙哥伦布，这是比较成功的渊源，也算比较成功的天使投资。大概意思是伊莎贝拉女王投资了哥伦布，他是航海家，哥伦布有梦想，发现新的世界，但是需要大量的资金、船舶、人力、商品进行交易，甚至武器，这个时候他找到谁呢？找到女王进行所谓的投资，几次讨论，国家议会讨论以后，被否决掉，最终力排众议，达成一个协议，如果国家出钱船舶、人力、火器所有设备进行航海发现，约定所取得的经济收益的1/10归哥伦布，每一个发现的大陆都任命他为总督，最高的军事指挥官，这是天使投资比较成功的来源，我们理解就是富裕人民出钱、能人办事。
第三个观点是我们投资时候要找到真正的能人，我们出钱，让他们成就我们想做或者我们看好的事业，最终成人达己，成就别人，达到自己事业的目的。我们在投资的时候，我们在看项目的时候，发现这个事情我想做，或者做不了，我也希望借助你实现我的梦想，起到一个成人达己的作用。
二、怎么看待投资条款？
我发现英诺的TS很不错，是我们所见过的比较苛刻的严格型的TS，所有条款基本都有了。我在种子期见过强售权条款，这里面的条款是最严格的，最奇葩的TS有16页，而且用5号字体。
我比较赞同真格基金徐小平的观点，“我认为在天使阶段，其实进行过分的保护也没有意义。这时创业者一鼓作气，到了A轮，就有投资人和律师帮助他们。我把法律教育的过程交给别人，我们做最轻松的这块。”什么意思呢？他认为我作为早期的天使，我投的是人，只要项目能做的起来，我投多少钱占多少股，把这个问题说清楚就行了，如果太早期太苛刻的条款，保护没有任何意义。真格在国内率先推了1页纸的TS，种子期优先股融资条款，主要讲几个事，投多少钱占多少股，投后估值多少，把这个问题搞清楚。接下来优先赔偿权，然后是反稀释，无反稀释保护，不需要反稀释保护，一票否决权保护性规定，这些都是《公司法》所规定的，必须2/3以上。投资者权利，知情权，是《公司法》规定股东必须有的权利，参与权，员工股份。做到徐老师所要求的我投多少钱占多少股，比较开放的条款。
在投资条款里，投资人是真正的弱势群体，因为什么呢？投的是人，人的信息是最难获取的，这个人面相不错，各种各样关系背景等等，看着非常光鲜，对这个行业的理解是不是深刻是不清楚的，投资人干什么事呢？干的是信息不对称的事，从这个角度讲，投资人投大钱占小股，投资人很辛苦，是弱势群体。我们认为人本身比条款更重要，有的时候不用太关注条款本身，我这个格式条款，一个字不能改，这个时候反而不是最好的，人本身的安全性更重要，人比条款更重要。签约过程比条款重要，为什么？我们也代表机构做一些法律条款、法律谈判，在签约过程中，我们发现一点，条款最终签成什么样不重要，重要的是条款磋商过程中创业者给我们的感觉，创业者给我们的感觉有几种：
第一种，只要有钱就好，给我钱就签；第二种，唧唧歪歪，非常磨蹭，所有条款磨一遍，还有一种是比较理性的，体现你的坦诚，这个事情可能做不到，种子期或者天使期跟我约定强售没有任何意义；第三种，躲躲闪闪，这是最值得大家注意的，在一些重要问题方面躲躲闪闪，认为虽然我不会违反，但我觉得没必要写，这个时候你可以问他一下，既然不会违反，写又何妨，和约过程比条款本身更重要。
契约精神，在谈判过程中，可以看到对于合同、对于法律意识、对于契约精神的理解。
三、TS、SPA、SHA三个法律文件怎么区别？
TS是投资意向书，不是订金协议，就是表达一个意向，没有什么法律效力，类似于订婚，订婚是一种民间仪式，不签约，还不是夫妻。
SPA是增资协议，就是购股协议，其实就是增资协议，国内基本叫增资协议，相当于领结婚证。SHA是股东协议，一般来讲要有股东协议，从某种程度上讲，股东协议比增资协议更重要。增资协议主要是商务的，我投你多少钱，占多少股。股东协议更多的是内部的游戏规则，特殊的权利等等。在我们看来，都很重要，但是股东协议最好不要没有。
我们也注意到很多机构为了提升效率，把增资协议和股东协议放一块，如果非得区别的话，增资协议是指先领结婚证，股东协议是内部的，领结婚证一个是对内的，另外，对外宣告我们结婚了，股东协议类似于夫妻协议，今天我扫地，明天你洗碗，大概这个意思。
四、投资解读
第一，增资协议。正常来讲，要先看TS，TS很多条款跟增资协议差不多，先讲增资协议，增资协议讲完以后，TS条款基本不用讲了。增资协议第一部分是抬头部分，写明签约主体，咱们英诺基金协议跟绝大部分机构基金都一样，都会写到姓名、身分证号码，能够多的尽量多，包括电子邮件、QQ、手机号码、微信号，能够体现的信息都放进去，这点非常重要。讲一个案例，上海有一家机构投了一个A企业，A企业做的不错，投了A轮，也要进行B轮了，做的过程中，可能创始人、CEO压力特别巨大，说自己患了精神病，就走了，现在要找人基本找不到，当时没留身份证复印件，很多信息都没有。
我们跟创始人接触时候，最重要的是先跟他做朋友，了解他的规律，把所有朋友圈全部刷了。前天盛希泰做了一篇文章，标题叫“盛希泰：我会看创业者的朋友圈”，包括触发回购条款等等造成很多困难，创业者能够拿到的信息全部拿到，包括个人情况、家庭情况、学历等等。为什么？我们也注意到一些创业者明目张胆的，没有野鸡大学也说自己是某个学校什么专业的。所以主体信息方面，尽可能了解创业者所有一切。第二，估值方面。估值有两种，市场基本都是按投后估值的，但是，有必要了解一下投前投后是有很大区别的，对谁有区别呢？对创业者有区别，对机构有区别。比如我投资200，估值1000，这个时候估值是投前、投后呢？没说，差多少呢？差3.33%，如果按照投前估值，投前估值1000，投后估值是200/1200，只有16.67%，如果按照投后估值，意味着投前估值800，占比是200/1000，20%，如果说到估值，肯定投后估值对咱们比较有利。增资扩股，增资仅仅是我们做投资三种方式之一：第一种方式在种子轮比较多，我印象中滴滴是不是也是按照合资方式，跟程维他们一起用合资方式，包括现在看到王刚投资的很多也不用增资方式，直接用合资的方式，我看好你的项目，从零开始，我跟你合资，比如我出200，直接登记为股东，10%，只会发生在种子期，股东发起设立的方式。第二种转让，转让比较少见，从法律上，比如A100%，洪泰投我，我转给你，这不行，为什么呢？属于股权套现，老股转让，钱进入个人腰包了。第三种增资，投资方式有三种。
什么叫增资方式？就是增资扩股，增大资金、增加资金。经常碰到一种情景，比如我投300万，注册资本才100万，不对呀，我要注册资本100万，要占20%，是不是出20万就够了？这个没办法算，怎么算呢？而且投资人的钱是一分钱必须进公司帐户，用增资方式，怎么计算？我们算一下这个过程，既然是增资，增加注册资本金之后的资本是多少，投后占比是20%，意味着什么呢？意味着投后注册资本金占到80%，100÷（1-20%）意味着投后资本金是125万，作为投资人，我认购多少呢？25万，25÷125万=20%。但是，我投的是300万，超过部分怎么办？超过部分，300万-25万=275万，275万计入公司资本公积金，这部分是公司的钱，不是股东的钱，创始人一分钱不能动。但是，可以用于公司正常运营。我再跟大家说明一下，为什么用增资方式？增资方式，资本公积金，275万有20%是属于投资人的。大家以后算投资协议时候用这种方式。
我再提示一下，举的例子刚好是整数，以后算的时候不要算整数，举一个例子，投资300，占16%，如果算大数是119万，咱们机构任缴49万，零头还有几千，计算时候一定要精确到元，现在看起来不重要，未来公司IPO的时候，可能值几十万、上百万都有可能，这个时候不要太慷慨，我们算的时候要算到元，不能只算到整数。股权结构，专业术语叫股权结构表。按照公司的投资协议，分为上下两部分，比如创始人ABC，注册资本70、20、10的模式，这个时候说好要投资，比如要投资甲公司，比例也说好了，怎么调整？一般来讲都会要求做一个期权激励值，为什么提前预留出来？比如预留10%做期权，A明显是CEO，如果按照70、20、10是比较科学的方式，期权值A稀释，B、C一般不会参与稀释，我们按照这种模式，CEO原本是70%，拿出10%出来，刚好是100%，也是100万，按照刚才的说明，投资300，投后占比20%，意味着投资人要任缴25万注册资本，投后股权结构表就出来了，怎么出来了呢？60÷125万等于48%，投后占比稀释20%，打8折，期权10%，股比是8%，投资人是20%。为什么要求创始团队先把10%稀释出来呢？涉及到投资协议几个条款，我们叫做充分稀释条款，什么意思？我投300万，占20%，20%属于净得的，不要跟我讲我投进来以后还有D股东或者D投资人甚至期权激励还没做，你要跟我一起稀释，这是咱们自己条款，大概意思是：考虑了公司所有已发出或通过协议承诺的股权比例，所有员工激励股权扣除调动，所有认购安排扣掉，所有可以转化为股权的安排扣掉，比如以前公司有跟人家借钱，如果有融资的时候我要直接转化为股权，不行，全部剔除，以及因之前融资中可能含有的反稀释条款所带来的影响，全部扣除掉，各种各样法律情形足以构成我进来以后你们再给我稀释的情况全部扣掉，我净得20%。如果没有这个条款，结果会怎样？比如我们做充分稀释对比，ABC按照60%、20%、10%的比例进行投资，投资以后，如果考虑到充分稀释情况，比如我投进来了，比如我们正常条款是充分稀释的，稀释以后固定要占20%，答应做10%的期权，我不稀释，谁稀释呢？刚才的说法是由A稀释，全部由他们两家按照股权比例稀释，由ABC三家稀释10%出来，这属于充分稀释。还有一种情况，如果没有这个条款会怎样？相当于投资人要平等参与稀释，意味着大家都要打9折，稀释10%出来，对投资人来讲，有和没有这个条款差两个点，这是充分稀释的对比，我们做条款时候，一定要理解这个条款的意思。
五、签署注意事项声明和保证
条款非常多，总共14项，投资协议在这方面也是中规中矩的。属于声明和保证，属于创始公司和创业团队的声明和保证，为什么要声明和保证呢？在种子、在天使的时候，我们干的是什么活呢？信息不对称的活，空口无凭，怎么办呢？必须要落实到纸面上，比如授权、不冲突这些都是制式文本，对来宾讲，非常重要的保证是什么？为什么投资你？基于你有声明和保证才会投资你，如果你要没有声明和保证，我是不会投你的，如果以后发现违反了声明和保证的话，可以行使我相关的权利。
简单来讲，涉及到重大诉讼，简单的就是修电脑、买电脑诉讼，那没问题。如果我们投资的是产品技术型的企业，结果发现是侵权的，专利是侵权的，这是很糟糕的事。包括股本结构，我们投资进来以后，发现实际控制人不是你，可能还有所谓的实际控制人，不是A，是B合伙人，有的项目是这样，刚开始不方便以他的名义出现，比如体制内的人，比如前几天看到一个项目，是体制内的人创业，这个时候不好以自己名义做，以实际工作人名义做，对项目的稳定性是很糟糕的，稳定性很差。所有条款非常重要，对于我们来讲是非常重要的防止信息不对称的条款。
